KISS - инструмент финансирования стартапов от 500 Startups

Суть KISS

KISS - Keep It Simple Security. Как пишут 500 Startups: "Документы KISS предназначены для экономии времени и денег учредителей и инвесторов. Это бесплатные юридические документы, которые вы можете использовать, чтобы быстро и легко собрать деньги без проблем."

Документ был выпущен в 2014 году, после того, как в 2013 YC выпустил SAFE.

...

Структура

Существует 2 варианта KISS:

1. Debt Version. Предполагается как замена конвертируемому заему и содержит Interest Rate (процентная ставка).

2. Equity Version (without interest or maturity). Предполагается как замена SAFE и соответственно не содержит Interest Rate.

Debt Version и Equity Version одинаковые за исключением Interest Rate. 500 Startups предлагают использовать Interest Rate 4% и Maturity Date 18 месяцев.

Также KISS содержит MFN (Most Favoured Nation): если инвестор заходит в проект на очень ранней стадии, а в последствии оценка стартапа становится ниже или же стартап предлагает более выгодные условия для будущих инвесторов, ранний инвестор сможет изменить свои условия участия в стартапе на более выгодные новые.

KISS автоматически конвертируется при оценке компании не менее $1M на Equity раунде. Конвертация происходит как обычно — по наименьшей цене за акцию, которая рассчитывается или по Valuation Cap или по Discount.

В случае продажи стартапа, возврат инвестиций происходит или по Valuation Cap или по Мультипликатору к первоначальным инвестициям. Мультипликатор обычно равен 2 (так советуют в 500 Startups: https://500startups.app.box.com/s/bqhdzjvx8x8fsn8s4zlt).

Также в KISS есть понятие Major investor, такое звание может получить инвестор, который инвестировал не менее $50K. Привилегии звания в том, что на следующем раунде финансирования зашедшим по KISS инвесторам первым предлагается доинвестировать, сумма инвестиций при этом равна 1X к первоначальным.

Интересно то, что KISS может быть передан любому физическому или юридическому лицу, в отличие от SAFE.

Итого, в KISS основные пункты для согласования включают:

• M&A exit: 2X начальной суммы инвестиций + Interest Rate (в зависимости от версии)

• Discount и Valuation Cap: обсуждаются

  

• Interest Rate: 4% годовых (рекомендуется)

• Maturity Date: 18 месяцев (рекомендуется)

• Major Investor Rights (follow-up): от $50К + 1Х к начальной сумме инвестиций

• Transfer rights: права продажи/передачи договора KISS-a когда угодно и кому угодно

• MFN

• Minimum Equity round: > $1M и автоматическая конвертация

В итоге, KISS — инструмент, который более сложный, чем SAFE и менее сложный, чем конвертируемый заем, и лучше защищает инвесторов, чем SAFE. 

...

Варианты расчетов

Расчет по KISS на Equity раунде:

Рассчитаем без учета ESOP (опционов для сотрудников для простоты понимания) и Valuation Cap (возьмем только Discount).

Посмотреть и скачать документ с расчетами можно по ссылке.

...

Pre-Money Method

Это самый простой и распространенный метод. Для расчета цены за акцию берется Pre-money оценка и делится на количество выпущенных акций.

...

Percentage Ownership Method

Этот метода применяется, когда, например, инвестор на Equity раунде сказал, что при полностью разоводненных акциях, его доля должна быть ровно 20% и крутись как хочешь. Это самый невыгодный для фаундеров метод. В данном случае цена за акцию считается по Pre-money, которая считается как "Post-money — инвестиции на Equity раунде (в данном случае Series A) — инвестиции по KISS с учетом дисконта (или Cap)".

...

Dollars Invested Method

Используется, если инвестор предлагает Percentage Ownership Method, который совсем не выгоден для фаундера, но инвестор не соглашается на Pre-Money Method. Здесь цена за акцию считается по Pre-money по той же формуле "Post-money — инвестиции на Equity раунде — инвестиции KISS с дисконтом", только Post-money считается как "Pre-money + инвестиции на Equity раунде + в отличие от Percentage Ownership Method, инвестиции по KISS".

Ну и сравнивая все методы, можно сделать вывод, что для фаундера выгоднее всего метод Pre-money Valuation, а для инвестора Percentage Ownership Method.

Venture in da house!