Забыли пароль?

Экосистема Rocket DAO

Структура Term sheet

Структура Term sheet

11.11.2020

Привет, мои маленькие венчурные друзья!

Вы придумали стартап, провели анализ рынка, собрали команду, сделали MVP и, возможно, уже есть первые продажи? А теперь вам понадобились деньги на маркетинг, расширение команды и доработку продукта? И вы пошли к ангелам, чтобы рассказать про ваш будущий единорог, а они в вас поверили и сказали, что дадут денег? Супер! А как эти деньги теперь получить?

Startup Jedi

Мы общаемся со стартапами и инвесторами, а вы перенимаете опыт.

В предыдущих статьях я уже рассказывала про инструменты привлечения инвестиций: конвертируемый заем, SAFE и KISS, а сегодня вы узнаете о Term sheet — документе, который следует подписывать сразу после того, как инвестор выразил желание инвестировать, тем самым закрепляя обещания инвестора на бумаге.

Term sheet — это не договор, а соглашение о намерениях. Как правило, в этом документе прописывается, что он не имеет юридической силы и является чем-то вроде джентельменского соглашения.

Еще до подписания Term sheet вы должны понимать, каким образом инвестор собирается входить в компанию, поскольку Term sheet по конвертируемому заему и Term sheet c покупкой equity будут отличаться наполнением.

Справочно. В разных вариантах Term sheet его разделы могут иметь отличающиеся названия и, в целом по наполнению, сами соглашения могут сильно отличаться условиями. В первую очередь, это зависит от того, каким образом будут осуществляться инвестиции: SAFE, KISS, convertible note, equity. Примеры различных Term sheets можно найти по ссылкам в конце статьи.

...

Структура Term sheet

Term sheet: convertible note

Сегодня разберем основные пункты Term sheet в ситуации, когда инвестор вкладывается в стартап по конвертируемому заему:

  1. Structure of Financing — структура финансирования. В данном разделе указывается сумма инвестирования, количество траншей и тип акций.

Справочно. Чаще всего инвестор получает акции Preferred Shares, имеющие дополнительные привилегии по сравнению с обычными акциями (Common Shares).

  1. Conditions to Close — условия совершения сделки. В этом пункте могут быть такие условия, как конкретная дата подписания конвертируемого заема, определенные KPI, по достижению которых подписывается заем, проведение Due Diligence, трудоустройство всей команды в зарегистрированную компанию и любые другие условия по требованию инвестора. Например: подписанные договора с клиентами на сумму $10 000.

  2. Также пунктами Term Sheet являются все составляющие конвертируемого заема: Interest Rate, Valuation Cap, Discount, Maturity Cap, Maturity Date. (Расшифровку всех этих терминов с примерами можно почитать по ссылке).

  3. Liquidity Event — процесс ликвидации компании. Здесь перечисляется все, что является ликвидационным событием: закрытие компании, продажа/объединение компании с передачей управления и т.д. Также указываются условия того, каким способом инвестор получает свои деньги в процессе ликвидации, например: по цене на момент продажи, или 2-ую изначально вложенную сумму, или как-то еще.

  4. Important Decisions — это порядок принятия важных решений. В этом пункте содержится информация о том кто и как принимает решения по всем ключевым вопросам. Так, например, здесь может быть прописано, что без письменного разрешения инвестора нельзя изменять устав и уставной капитал компании, подписывать конвертируемые займы или любые другие документы по привлечению инвестиций, предоставлять кому-то права на интеллектуальную собственность компании, продавать компанию, распределять дивиденды и т.д.

  5. Participation Right — в этом пункте закреплены права на участие в следующих раундах. Такие, как, например, введение понятия Major Investor.

Справочно. Major Investor — это звание, которое может получить инвестор, проинвестировавший не менее определенной суммы. Привилегии звания в том, что на следующем раунде финансирования инвесторам предлагается доинвестировать — и обычно инвестор может доинвестировать до процента, который был до размытия его доли, т.е. такого процента, который инвестор получил, как только зашел в компанию, и его доля еще не успела размыться следующими раундами.

ttth
Кликните на картинку, чтобы больше узнать о investclub.vc
  1. Founder Shares — доли фаундеров. Этот пункт регулирует в каком размере, по истечению какого срока и на каких условиях получат свои доли основатели стартапа. Для этого используют понятия Cliff Vesting периодов.

Справочно. 1 год cliff и 4 года vesting означает, что через год работы в стартапе фаундеру начинают присваиваться акции и вся его доля начислится в течение 4-х лет.

  1. Informational Right, или права на получение информации. Данным пунктом регулируется периодичность отправки фаундером информации инвестору, например: предоставление периодических отчетов от стартапа 1 раз в месяц.

  2. Option pool - опционный пул. Этим пунктом обычно устанавливают размер доли компании, которая будет распределяться между сотрудниками для повышения их мотиваци. Как правило, опционный пул составляет 10%.

  3. Voting rights, или право инвестора на голосование. Данный пункт, как правило, предоставляет право инвестору голосовать также, как и владельцу обычных акций (Common Shares), а также в случаях, когда голосуют только владельцы акций Preferred Shares. Например, при изменении количества акций, изменений прав для держателей Preferred Shares, при выкупе акций, изменении количества директоров в борде и так далее.

  4. Exclusivity. Эксклюзивность закрепляет право инвестора в том, что в течение определенного периода после подписание Term Sheet стартап не может привлекать дополнительные инвестиции, например, в течение 30 дней после подписания соглашения.

  5. Confidentiality — конфиденциальность. Здесь все предельно ясно: первое правило клуба — никому не говорить про клуб!

  6. Реквизиты сторон и подписи.

...

Структура Term sheet

Другие условия

Когда же мы говорим про пред-equity Term sheet (в этом случае получение доли происходит сразу и без конвертируемого заема), то в условия соглашения нужно внести цену за акцию, ликвидационные привилегии, Drag along (право мажоритарного акционера требовать совместную с миноритарными акционерами продажу акций) и Tag Along (право миноритария присоединиться к продаже акций на тех же условиях).

На самом деле, большинство этих условий также прописывается в Term shet c инвестором, который «зашел» в стартап по конвертируемому заему, однако только после конвертации его инвестиций в акции - на моменте подписания Shareholders Agreement.

Вы можете найти в интернете большое количество шаблонов Term sheet: можно воспользоваться этим или этим, или этим, или этим, или любым другим) Главное — прописать все основные условия. Важно не забыть, что они сильно зависят от того, по какому соглашению в будущем инвестор будет входить в компанию.

Venture in da house!

11.11.2020

 

Подписывайтесь на наши социальные сети:

Facebook: facebook.com/Startup.Jedi.ru/

Telegram: t.me/Startup_Jedi_RU

Twitter: twitter.com/startup_jedi

 

 

Вам может понравиться:

Сегодня поговорили с фаундерами стартапа о том, как работается в такой сложной нише.  
Что важно для инвестора при оценке стартапа? Мы расскажем в новой статье.