В предыдущих статьях я уже рассказывала про инструменты привлечения инвестиций: конвертируемый заем, SAFE и KISS, а сегодня вы узнаете о Term sheet — документе, который следует подписывать сразу после того, как инвестор выразил желание инвестировать, тем самым закрепляя обещания инвестора на бумаге.

Term sheet — это не договор, а соглашение о намерениях. Как правило, в этом документе прописывается, что он не имеет юридической силы и является чем-то вроде джентельменского соглашения.

Еще до подписания Term sheet вы должны понимать, каким образом инвестор собирается входить в компанию, поскольку Term sheet по конвертируемому заему и Term sheet c покупкой equity будут отличаться наполнением.

Справочно. В разных вариантах Term sheet его разделы могут иметь отличающиеся названия и, в целом по наполнению, сами соглашения могут сильно отличаться условиями. В первую очередь, это зависит от того, каким образом будут осуществляться инвестиции: SAFE, KISS, convertible note, equity. Примеры различных Term sheets можно найти по ссылкам в конце статьи.

...

Term sheet: convertible note

Сегодня разберем основные пункты Term sheet в ситуации, когда инвестор вкладывается в стартап по конвертируемому заему:

1. Structure of Financing — структура финансирования. В данном разделе указывается сумма инвестирования, количество траншей и тип акций.

Справочно. Чаще всего инвестор получает акции Preferred Shares, имеющие дополнительные привилегии по сравнению с обычными акциями (Common Shares).

2. Conditions to Close — условия совершения сделки. В этом пункте могут быть такие условия, как конкретная дата подписания конвертируемого заема, определенные KPI, по достижению которых подписывается заем, проведение Due Diligence, трудоустройство всей команды в зарегистрированную компанию и любые другие условия по требованию инвестора. Например: подписанные договора с клиентами на сумму $10 000.

3. Также пунктами Term Sheet являются все составляющие конвертируемого заема: Interest Rate, Valuation Cap, Discount, Maturity Cap, Maturity Date. (Расшифровку всех этих терминов с примерами можно почитать по ссылке).

4. Liquidity Event — процесс ликвидации компании. Здесь перечисляется все, что является ликвидационным событием: закрытие компании, продажа/объединение компании с передачей управления и т.д. Также указываются условия того, каким способом инвестор получает свои деньги в процессе ликвидации, например: по цене на момент продажи, или 2-ую изначально вложенную сумму, или как-то еще.

5. Important Decisions — это порядок принятия важных решений. В этом пункте содержится информация о том кто и как принимает решения по всем ключевым вопросам. Так, например, здесь может быть прописано, что без письменного разрешения инвестора нельзя изменять устав и уставной капитал компании, подписывать конвертируемые займы или любые другие документы по привлечению инвестиций, предоставлять кому-то права на интеллектуальную собственность компании, продавать компанию, распределять дивиденды и т.д.

6. Participation Right — в этом пункте закреплены права на участие в следующих раундах. Такие, как, например, введение понятия Major Investor.

Справочно. Major Investor — это звание, которое может получить инвестор, проинвестировавший не менее определенной суммы. Привилегии звания в том, что на следующем раунде финансирования инвесторам предлагается доинвестировать — и обычно инвестор может доинвестировать до процента, который был до размытия его доли, т.е. такого процента, который инвестор получил, как только зашел в компанию, и его доля еще не успела размыться следующими раундами.

7. Founder Shares — доли фаундеров. Этот пункт регулирует в каком размере, по истечению какого срока и на каких условиях получат свои доли основатели стартапа. Для этого используют понятия Cliff Vesting периодов.

Справочно. 1 год cliff и 4 года vesting означает, что через год работы в стартапе фаундеру начинают присваиваться акции и вся его доля начислится в течение 4-х лет.

8. Informational Right, или права на получение информации. Данным пунктом регулируется периодичность отправки фаундером информации инвестору, например: предоставление периодических отчетов от стартапа 1 раз в месяц.

9. Option pool - опционный пул. Этим пунктом обычно устанавливают размер доли компании, которая будет распределяться между сотрудниками для повышения их мотиваци. Как правило, опционный пул составляет 10%.

10. Voting rights, или право инвестора на голосование. Данный пункт, как правило, предоставляет право инвестору голосовать также, как и владельцу обычных акций (Common Shares), а также в случаях, когда голосуют только владельцы акций Preferred Shares. Например, при изменении количества акций, изменений прав для держателей Preferred Shares, при выкупе акций, изменении количества директоров в борде и так далее.

11. Exclusivity. Эксклюзивность закрепляет право инвестора в том, что в течение определенного периода после подписание Term Sheet стартап не может привлекать дополнительные инвестиции, например, в течение 30 дней после подписания соглашения.

12. Confidentiality — конфиденциальность. Здесь все предельно ясно: первое правило клуба — никому не говорить про клуб!

13. Реквизиты сторон и подписи.

...

Другие условия

Когда же мы говорим про пред-equity Term sheet (в этом случае получение доли происходит сразу и без конвертируемого заема), то в условия соглашения нужно внести цену за акцию, ликвидационные привилегии, Drag along (право мажоритарного акционера требовать совместную с миноритарными акционерами продажу акций) и Tag Along (право миноритария присоединиться к продаже акций на тех же условиях).

На самом деле, большинство этих условий также прописывается в Term shet c инвестором, который «зашел» в стартап по конвертируемому заему, однако только после конвертации его инвестиций в акции - на моменте подписания Shareholders Agreement.

Вы можете найти в интернете большое количество шаблонов Term sheet: можно воспользоваться этим или этим, или этим, или этим, или любым другим) Главное — прописать все основные условия. Важно не забыть, что они сильно зависят от того, по какому соглашению в будущем инвестор будет входить в компанию.

Venture in da house!