Суть SAFE

SAFE — это также способ привлечения инвестиций на ранних стадиях, как и конвертируемый заем, за одним исключением — SAFE это не заем, а долевое инвестирование значит в нем нет Interest rate, Maturity Date и Maturity Cap. Он намного проще, что отражается на количестве прописанных условий и сокращенных правах инвестора.

Считается, что SAFE не стоит менять, даже в самом документе от Y Combinator есть пункт “This Safe is one of the forms available at http://ycombinator.com/documents and the Company and the Investor agree that neither one has modified the form, except to fill in blanks and bracketed terms.”

Краткий ликбез по истории:

В далеком 2013 У Combinator выпустил первую версию SAFE — Pre-money SAFE как способ быстро и безболезненно получить небольшие инвестиции до Equity раунда (чаще всего Round A), затем к 2018 раунды стали жирнее и инвесторам стало неудобно считать, сколько % компании им принадлежит, а стартапы перестали понимать, насколько разводняются акции, поэтому вышла обновленная версия SAFE 2.0. — Post-money SAFE. Дополнительный плюсик новой версии в том, что теперь доля инвестора по SAFE не размывается до equity раунда другими SAFE-ами.

...

Структура

YC предлагает не изобретать велосипед и использовать 4 выверенных варианта (найти их можно на сайте YC по ссылке https://www.ycombinator.com/documents):

1. Safe: Valuation Cap (оценка), no Discount (скидка)

2. Safe: Discount, no Valuation Cap

3. Safe: Valuation Cap and Discount

4. Safe: MFN (most favored nation), no Valuation Cap, no Discount

и опциональное условие — Pro Rata Side Letter.

Основные и единственные условия прописываются тут и зависят от вида SAFE:

Valuation Cap — предел оценки компании на Equity раунде, чтобы не произошло слишком большого размытия доли инвестора. Стандартная практика в США ставить Cap $5m, но в реалиях СНГ Cap $1m-2m.

Discount Rate — скидка на покупку акций при конвертации инвестиций в акции компании. Считается как 100% минус процент скидки, например скидка в 30% должна быть записана как Discount Rate 70%, обычно скидка находится в диапазоне 10–30%.

На Equity раунде, когда распределяют акции между инвесторами, считается цена за акцию по Valuation Cap и по Discount Rate и выбирается меньшая.

Тип SAFE MFN (most-favored-nation), означает, что мы записываем только сумму инвестиций. Если стартап привлекает еще инвестиции по SAFE, в которых уже прописан Valuation Cap и/или Discount Rate, то инвестор по SAFE MFN может присоединиться на тех же условиях. Правда, это одноразовая акция, более чем 1 раз выбирать условия не получится, и если вдруг стартап больше не привлечет инвестиций по SAFE, то придется конвертироваться по условиям Equity раунда, а тут приятного мало.

Pro-rata Side Letter — дополнительная бумажка, подписание которой позволяет инвестору доинвестировать до процента до разводнения. А теперь по-человечески: если инвестор до Equity раунда, т.е. до разводнения доли, “купил” 10% компании, а после Equity раунда у него осталось 8%, то он имеет право доинвестировать до 10% на Equity раунде.

...

Сам документ состоит из 5 страниц и 5 разделов:

1. Events

• Equity Financing. При сборе Equity раунда происходит автоматическая конвертация инвестиций в долю с помощью Preferred Stocks с учетом прописанных в SAFE условий по Valuation Cap и/или Discount (в зависимости от того, по какому условию цена за акцию будет ниже) или MFN.

• Liquidity Event. При M&A, IPO, Прямом листинге до Equity раунда. Тут инвестор либо возвращает вложенные инвестиции, либо конвертирует инвестиции в акции по Valuation Cap и затем продает.

• Dissolution Event. При закрытии компании инвестиции должны быть возвращены, но, как правило, если стартап закрывается, денег у него на возвраты нет.

• Liquidation Priority. (Приоритетность выплат при Liquidity Event и Dissolution Event). При продаже компании или ее закрытии, инвестор по SAFE получает обратно инвестиции после других кредиторов и конвертируемых заемов, но до основателей и сотрудников.

• Termination. Теоретически SAFE может действовать бесконечно, пока компания не соберет Equity раунд.

2. Definitions.

Словарь терминов.

3. Company Representations.

В этом разделе стартап подтверждает, что:

• Компания зарегистрирована (чаще всего интересен штат Delaware (Stripe Atlas в помощь))
• Совет директоров компании одобрил SAFE
• Подписанный SAFE не противоречит любым договорам, подписанным в прошлом
• Не требуется никаких дополнительных разрешений от кого-либо, чтобы подписать SAFE
• Интеллектуальная собственность не была украдена.

4. Investor Representations.

В этом разделе инвестор подтверждает, что:

• Если он представляет фонд или траст, то имеет полномочия, чтобы подписывать SAFE
• Инвестор аккредитован (в США аккредитованный инвестор — это если имеются активы на не менее $1m (не включая стоимость основного места жительства), годовой доход более $200k за последние 2 года или годовой доход с супругой/супругом более $300k за последние 2 года).

5. Miscellaneous.

Тут говорится, что:

• SAFE изменить можно только в письменном виде с подписями директоров и большинством инвесторов — держателей SAFE-ов с таким же Valuation Cap или Discount Rate
• Важные замечания можно высылать по email
• Пока не произойдет конвертации SAFE на Equity раунде, инвестор не имеет прав держателей акций по shareholders agreement
• Инвестор не может перепродать кому-то SAFE, как и стартап не может передать SAFE другому стартапу
• Если какое-либо положение SAFE-a будет признано недействительным судьей, это не убьет весь SAFE, а только убьет это одно положение
• Прописывается штат, по законам которого будет вестись суд, даже если суд будет в другом штате, он будет обязан рассматривать дело по законам указанного в SAFE штата
• И для налогов — SAFE это не долг, это долевой инструмент инвестирования.

Обязательно ведите Cap table и не забывайте вносить туда SAFE и другие инвестиционные инструменты.

Для расчетов и отслеживания Cap table можно по старинке использовать Excel (благо шаблонов в интернете тьма), но лучше воспользоваться сервисом Carta (правда только если компания американская) или аналогом.

Все расчеты подробненько расписаны прямо на сайте Y Combinator, как и шаблоны всех вариантов SAFE.

...

Минусы:

• Единственный вариант заработать — молиться, чтобы стартап выжил, закрыл Equity раунд и дал долю. В противном случае, если стартап умрет до Equity раунда, инвестор не получает ничего (что не так уж и неожиданно для венчура);

• Есть очень маленькая вероятность, что стартап набрал инвестиций по SAFE и у него все настолько хорошо полетело, что Equity раунд он не собирает и не продается. Соответственно долю вы не получите.

Venture in da house!